当社は、2024年３月28日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ゼロワン(以下「ゼロワン社」といいます)が営むノーコード業務アプリ開発SaaS事業の譲受を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．事業譲受の理由
当社は、2023年９月25日に開示しました新中期経営計画（対象期間：2023年10月～2026年3月）において、テックカンパニーとして再成長するための基盤強化に重点を置いています。ゼロワン社の提供するノーコード業務アプリ開発SaaS事業は顧客のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進において、システム開発の生産性を大幅に向上させることが期待できるソリューションです。CRM領域でも多数の運営実績を持つことから当社のSMS事業との高いシナジー効果も望めるものであります。SaaS型のサービス提供に加え、業務コンサルティング、インテグレーションを組み合わせて顧客の業務課題解決の支援を行っており、当社が掲げる新中期経営計画の一つの軸としてDX事業の拡大、及び業績面においても大きく寄与すると判断し、交渉の末、同事業を譲り受けることに合意いたしました。
２．事業譲受の概要
（1）譲受事業の内容
ゼロワン社が営むノーコード業務アプリ開発 SaaS 事業、及び当該事業に従事する従業員等の受入
（2）ノーコード業務アプリ開発 SaaS 事業の経営成績
| ノーコード業務アプリ開発SaaS事業 （2023年８月期実績） | 事業計画 （2025年３月期見込み） | |
| 売上高 | 237百万円 | 114百万円 |
| 営業利益 | △44百万円 | 4百万円 |
| 経常利益 | △48百万円 | 4百万円 |
（3）ノーコード業務アプリ開発 SaaS 事業の資産、負債の項目及び金額
本事業譲受において、譲受対象の資産は営業権となり、債権債務の承継はございません。
（4）譲受価額及び決済方法
譲受価格 41 百万円
決済方法 現金による決済
ゼロワン社の同事業の財務諸表のうち、当該譲渡対象事業の直近 2023 年８月期における売上高は237 百万円、営業損失は 44 百万円であり、直前三期の売上高、営業損失も同水準で推移しております。しかしながら、2024 年８月期では事業構造の改革が進んでおり、売上高は減少しているものの営業利益はプラスに転じていることを確認しております。当社が事業を譲り受けたのち、運営統合の削減効果等により、想定しているのれんの償却を考慮しても利益が十分に確保でき、3～4 年で投資回収ができる見通しです。譲受価額を決定するにあたり、第三者機関である株式会社 Stewart McLaren (東京都港区白金台 5－9－5 代表取締役 小幡 治)に事業価値算定を依頼したところ、DCF 法により 26.7 百万円～60.4 百万円、及び収益還元法により 29.8 百万円～40.3 百万円と算定されており、適正な譲受価格と判断しております。なお、株式会社 Stewart McLaren は当社及びゼロワン社との間で重要な利害関係はございません。
（5）資金調達の方法
手元資金による決済を検討しております。なお、新株発行を伴う資金調達（エクイティファイナンス）は予定しておりません。
３．相手先の概要
(2024 年 3 月 28 日現在)
| （１） 名称 | 株式会社ゼロワン | |
| （２） 所在地 | 東京都渋谷区恵比寿西一丁目３３番６号JPnoie恵比寿西１F | |
| （３） 代表者の役職 ・ 氏名 | 代表取締役社長 一岡 亮大 | |
| （４） 事業内容 | ノーコード業務アプリ開発SaaSの開発・運営 | |
| （５） 資本金 | 100百万円 | |
| （６） 設立年月日 | 2015年10月15日 | |
| （７） 直近事業年度の純資産 | △50百万円 | |
| （８） 直近事業年度の総資産 | 75百万円 | |
| （９） 大株主及び持株比率 | 一岡 亮大(54.95%)、StarshotPartners合同会社(17.58%)、株式会社IMYR(10.99%)、他 | |
| （10）上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
４．日程
（１） 取締役会決議日 2024年３月28日
（２） 契約締結日 2024年３月28日
（３） 事業譲受期日 2024年４月１日（予定）
５．会計処理の概要
当該事業譲受は企業結合会計基準上の「取得」に該当し、譲り受ける資産はございませんので、41百万円が正ののれんとして発生する見込みです。
６．今後の見通し
今回の事業譲受による当社の2024年３月期の収益への影響はございません。事業受け入れについてはＤＸソリューショングループにて受け入れ、事業の拡大を図ります。
（参考）当期業績予想（2023 年 11 月 13 日公表分）及び前期連結実績
(単位:百万円)
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | |
| 当期業績予想 （2024年３月期） | 670 | 61 | 79 | 122 |
| 前期連結実績 （2023年３月期） | 638 | 43 | 42 | 40 |
※前期の売上高には連結売上高、営業利益には連結営業利益、経常利益には連結経常利益、当期純利益には親会社株主に帰属する純利益を記載しています。
以上